TƯ VẤN THỦ TỤC CHUYỂN LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP/CÔNG TY

CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP LÀ GÌ?

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, từ loại hình doanh nghiệp ban đầu đăng ký chuyển thành loại hình doanh nghiệp khác phù hợp với quy mô, định hướng phát triển và duy trì hoạt động.

NHỮNG HÌNH THỨC CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP

Theo quy định của pháp luật hiện hành có các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sau:

* Chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang CÔNG TY TNHH hai thành viên trở lên và ngược lại (trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho một hoặc một số cá nhân khác và tiếp nhận thêm thành viên góp vốn mới).

* Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty cổ phần sang Công ty TNHH và ngược lại.

Trường hợp chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên.

+ Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;

+ Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;

+ Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông

Trường hợp chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

+ Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần chi tổ chức, cá nhân khác;

+ Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

+ Chuển đổi thành công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

+ Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông;

+ Kết hợp các phương thức lại.

Trường hợp chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần

Công ty TNHH chuyển đổi thành công ty cổ phần thông qua các phương thức sau:

+ Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, các nhân khác;

+ Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn;

+ Chuyển đôi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

+ Kết hợp các phương thức - đảm bảo số lượng cổ đông của công ty cổ phần tối thiểu là ba cổ đông.

Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh, công ty TNHH, công ty cổ phần.

+ Doanh nghiệp được chuyển đổi phải đáp ứng đủ các điều kiện của loại hình doanh nghiệp đó;

+ Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

+ Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó.

+ Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bảng với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

NHỮNG LƯU Ý KHI CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP

- Không có quy định về Công ty TNHH và Công ty cổ phần chuyển đổi thành doanh nghiệp tư nhân, do đó không có thủ tục thực hiện và không thể thực hiện việc chuyển đổi loại hình này.

- Công ty có từ dưới 2 thành viên thì không thể chuyển đổi thành công ty cổ phần.

- Công ty muốn chuyển sang loại hình khác phải chứng minh đáp ứng đủ điều kiện của loại hình đó do pháp luật quy định.

- Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế khi chuyển loại hình doanh nghiệp chậm nhất là 45 ngày kể từ ngày chuyển đổi.

- Thay đổi thông tin các tài sản  đăng ký sở hữu bởi doanh nghiệp.

- Thông báo về việc thay đổi đối với các cơ quan có liên quan: cơ quan Thuế quan lý, ngân hàng, bảo hiểm xã hội, Các khách hàng và đối tác, các cơ quan quản lý chuyên ngành.

- Thay đổi con dấu.

- Thay đổi thông tin chữ ký số, hóa đơn điện tử.

HỒ SƠ CHUYỂN LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu)

Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp về việc thay đổi của:

Chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH một thành viên)

Hội đồng thành viên của công ty (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên)

Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần)

Điều lệ công ty (đối với công ty TNHH và công ty cổ phần)

Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần)

Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đầu tư hoặc giấy phép đầu tư

Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư mới: Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác còn hiệu lực

Đối với nhà đầu tư là pháp nhân thì cần có: Bản sao hợp lệ quyết định thành lập; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác;

Đối với nhà đầu tư nước ngoài thì những giấy tờ cá nhân cần phải được Hợp pháp hóa lãnh sự

Kèm theo một số giấy tờ:

Trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.

Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

Thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;

Cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân;

Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn của doanh nghiệp tư nhân; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

THỦ TỤC CHUYỂN LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP

Trong vòng 10 ngày kể từ ngày có sự kiện thay đổi. Người đại diện pháp luật hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ tại Sở kế hoạch và Đầu tư nơi Tỉnh/Thành phố Doanh nghiệp đặt trụ sở.

Phương thức nộp hồ sơ: Trực tiếp hoặc Trực tuyến.

Tham khảo thêm quy trình nộp hồ sơ tại Thành phố Hồ Chí Minh tại đây

CƠ SỞ PHÁP LÝ

- Luật Doanh nghiệp năm 2020.

- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN VƯƠNG LUẬT